نظام الشركات
محمد ابو ياسين
مشترك منذ 10-1-2012
مواضيع محمد ابو ياسين
ردود محمد ابو ياسين

نظام الشركات

مرسوم ملكي كريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ
بعون الله تعالى

نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 185 وتاريخ 17/3/1385هـ
وبعد الاطلاع على المادة 19 من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال 1377هـ
نرسم بما هو آت :
أولاً : 1 – الموافقة على نظام الشركات بالصيغة المرافقة لهذا .
ثانياً : على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا .
التوقيع الملكي
نظام الشركات
الباب الأول

أحكام عامة
مادة (1) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كلا منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة .
مادة (2) : تسري أحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية :
أ) 1 – شركة التضامن ، 2 – شركة التوصية البسيطة ، 3 – شركة المحاصة ، 4 – شركة المساهمة ، 5 – شركة التوصية بالأسهم ، 6 – الشركة ذات المسئولية المحدودة ، 7 – الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ، 8 – الشركة التعاونية .
ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الاسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الاشكال المذكورة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام .
ب) ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الاحكام التي تخضع لها الشركة .
مادة (3) : يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معينا من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية ) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من أحكام هذا النظام أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها .
مادة (4) : إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال كان الشريك مسئولاً وفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو لاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها .
فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت أحكام عقد الايجار على الأمور المذكورة .
واذا كانت حصة الشريك حقوقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة الا بعد تحصيلها هذه الحقوق .

واذا كانت حصة الشريك عملا كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركة ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع الا إذا اتفق على ذلك . [/b]



مادة (5) : يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
مادة (6) : لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وانما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الارباح وفقاً لميزانية الشركة فاذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها .
واذا كانت حصة الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور على أسهم الشركة التعاونية.
مادة (7) : يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخسائر فاذا اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو اعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً وتطبق في هذه الحالة المادة (9) .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط الا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
مادة (8) : مع عدم الاخلال بأحكام المادتين (106 و 205 ) لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء الا من صافي الربح فاذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .
مادة (9) : اذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال .
واذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح . وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة .
واذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساًَ لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة . واذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس . واذا قدم الشريك فضلاً على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
مادة (10) : باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل والا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير.عدلت بموجب المرسوم رقم م/22 في 30/7/1412هـ.
ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم وانما يجوز للغير ان يحتج به في مواجهتهم .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها أو ما يطرأ عليه من تعديل .
مادة (11) : باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا النظام ، فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير .
واذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير . ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .
مادة (12) : جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي .
ويضاف الى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة ، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
واذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها انها تحت التصفية.
مادة (13) : فيما عدا شركة المحاصة ، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير الا بعد استيفاء اجراءات الشهر .
مادة (14) : باستثناء شركة المحاصة ، تتخذ كل شركة تؤسس وفقاً لاحكام هذا النظام مركزها الرئيسي في المملكة وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية ، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين .





مادة (15) : مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية : -
1 – انقضاء المدة المحددة للشركة .
2 – تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور.
3 – انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم الى شريك واحد .
4 – هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً
5 – اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
6 – اندماج الشركة في شركة أخرى .
7 – صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أحد ذوي الشأن وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك .
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً للأحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذه النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها .
الباب الثاني
شركة التضامن
مادة (16) : شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة .
مادة (17) : يتكون اسم شركة التضامن من اسم شريك واحد أو أكثر مقروناً بما ينبيء عن وجود شركة ، ويكون اسم الشركة مطابقاً للحقيقة ، فاذا اشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشركة مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسئولاً بالتضامن عن ديون الشركة .
ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفى ، اذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثه الشريك الذي توفى .
مادة (18) : لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته الا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة ، وفي هذه الحالة يشهر التنازل بالطرق المنصوص عليها في المادة (21) . وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلاً ، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته ولا يكون لهذا التنازل أثر الا بين طرفيه .
مادة (19) : اذا انضم شريك للشركة كان مسئولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقه لانضمامه ، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير . واذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه واذا تنازل أحد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها الا اذا أقروا هذا التنازل .
مادة (20) : لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة الا بعد ثبوت هذه الدين في ذمتها ، باقرار المسئولين عن ادارتها أو بقرار من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ، وبعد اعذار الشركة بالوفاء .
مادة (21) : على مديري الشركة ، خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها ، أن ينشروا ملخصاً من عقدها في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ، وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات ، وعليهم فضلاً عن ذلك قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري ، ويشهر بنفس الطرق السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار اليه .
مادة (22) : يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية :
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت.
2 – اسماء الشركاء ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها .
4 – أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة .
5 – تاريخ تأسيس الشركة ومدتها .
6 – بدء السنة المالية وانتهائها .





مادة (23) : لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكاً في شركة تنافسها اذا كانت هذه الشركة الأخرى شركة تضامن أو شركة توصية أو شركة ذات مسئولية محدودة .
واذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة .
مادة (24) : لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يوجه النصح لمديرها وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً .
مادة (25) : تصدر القرارات بالأغلبية العددية لآراء الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك . ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت بالاجماع .
مادة (26) : تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ولكن لا يلتزم الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر الا بموافقته .
مادة (27) : يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم ، واذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالادارة ، كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجبت عرض الأمر على الشركاء .
واذا اشترط أن تكون قرارات المديرين بالاجماع أو بالأغلبية فلا تجوز مخالفة هذا الشرط الا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة .
مادة (28) : اذا لم يحدد الشركاء طريقة ادارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالادارة على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض .
مادة (29) : للمدير أن يباشر جميع أعمال الادارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ، مالم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص .
وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم اذا كان في ذلك مصلحة للشركة . وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه الا اذا كان من تعاقد معه سيء النية .
مادة (30) : لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الادارة العادية الا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد .
ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية : -
1 – التبرعات – ماعدا التبرعات الصغيرة المعتادة .
2 – بيع عقارات الشركة الا اذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة .
3 – رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً في عقد الشركة ببيع العقارات .
4 – بيع متجر الشركة أو رهنه .
مادة (31) : لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة الا باذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حده . ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة الا بموافقة جميع الشركاء.
مادة (32) : يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة 00 أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
مادة (33) : اذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز عزله الا بقرار يصدر من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ شرعي . وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة مالم ينص العقد على خلاف ذلك . واذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل ، جاز عزله بقرار من الشركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة .
واذا كان المدير بأجر وعزل في وقت غير لائق أو لغير مسوغ شرعي جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر .





مادة (34) : اذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الادارة لغير سبب مقبول والا كان مسئولاً عن التعويض ويترتب على اعتزاله حل الشركة مالم ينص العقد على خلاف ذلك .
واذا كان المدير ، سواء كان شريكاً أو غير شريك ، معيناً في عقد مستقل فله أن يعتزل الادارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء وإلا كان مسئولاً عن التعويض ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة .
مادة (35) : تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة اذا كانت مدتها غير معينة ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على انه اذا توفى احد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً .
وكذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه ، اذا توفى أحد الشركاء أو حجر عليه أو شهر افلاسه أو اعساره أو انسحب ، تستمر الشركة بين الباقيين من الشركاء ، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته الا نصيبه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب وفقاً لآخر جرد مالم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
مادة (36) : تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء فريق يضم على الاقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً موصياً مسئولاً عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال .
مادة (37) : مع مراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة (17) ، يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مقروناً بما ينبيء عن وجود شركة ولا يجوز أن يتكون من اسم أحد الشركاء الموصين فاذا أشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص مع علمه بذلك أعتبر في مواجهة الغير شريكاً متضامناً .
مادة (38) : لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل ، وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينص عليها عقد الشركة ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته .
واذا خالف الشريك الحظر المشار اليه كان مسئولاً بالتضامن في جميع أمواله عن الديون التي تترتب على ما اجراه من أعمال الإدارة ، واذا كانت الاعمال التي قام بها الشريك الموصي من شأنها أن تدعو الغير الى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر الشريك الموصي مسئولا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة .
مادة (39) : مع مراعاة الأحكام السابقة اذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة أعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن. وفضلاً عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الاحكام الآتية : -
1 – الاحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة(18)
2 – أحكام الشهر المنصوص عليها في المادتين (21 و 22) ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء الموصين وانما يجب أن يشتمل على تعريف كاف بالحصص التي تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها.
3 – الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (23 و 24 و 25 و 26 ) .
4 – الأحكام المتعلقة بادارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (27 الى 34)
5 – الأحكام المتعلقة باسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (35) .





الباب الرابع[/b]
شركة المحاصة
مادة (40) : شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لآجراءات الشهر .
مادة (41) : لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول .
مادة (42) : يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
واذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها وشهر افلاس الشريك الذي يحرزها ، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة .
اما اذا كانت الحصة نقوداً أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها الا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.
مادة (43) : يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم .
مادة (44) : لا يجوز اشتراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة الا بموافقة جميع الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
مادة (45) : يجوز اثبات شركة المحاصة بجميع الطرق ، بما في ذلك البينة .
مادة (46) : ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه ، واذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة اليه شركة تضامن واقعية .
مادة (47) : تسري على شركة المحاصة احكام المواد من(23)الى(26)وكذلك احكام المادة(35).
الباب الخامس
شركة المساهمة
الفصل الأول
أحكام عامة
مادة (48) : ينقسم رأس مال الشركة المساهمة الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها الا بقدر قيمة اسهمهم ، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة .
مادة (49) : لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي .
ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة 58 ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعودياً .
مادة (50) : لا يجوز ان يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها إسماً لها .
مادة (51) : يصدر وزير التجارة قراراً بنموذج لنظام شركة المساهمة ولا تجوز مخالفة هذا النموذج الا لاسباب يقرها الوزير المذكور .
الفصل الثاني
تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (52) : لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية الا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الانظمة .
أ ) ذات الامتياز
ب ) التي تدير مرفقا عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة اعانة .
د) التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ) التي تزاول الاعمال المصرفية
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها الا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية ، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور الا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لاغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت باقامة المشروع .
ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للاوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة .
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة وعدد الاسهم التي قصرها المؤسسون على انفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين .
ويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك الادارة العامة للشركات .
وللادارة المذكورة ان تطلب ادخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا النظام أو ليكون مطابقاً للنموذج المشار اليه في المادة (51) .




مادة (53) : يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة .
مادة (54) : اذا لم يقصر المؤسسون على انفسهم الاكتتاب بجميع الاسهم كان عليهم ان يطرحوا للاكتتاب العام الاسهم التي لم يكتتبوا بها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوماً .
مادة (55) : اذا وجهت الدعوة الى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة .
ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من نظام الشركة .
ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول .
وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: -
1 – اسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
2 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
3 – مقدار رأس المال المدفوع ونوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الاسهم .
4 – المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها .
5 – المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم .
6 – طريقة توزيع الأرباح .
7 – بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة .
8 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
9 – طريقة توزيع الاسهم على المكتتبين اذا زاد عدد الاسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب .
10 – تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه . ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص .
ويكونوا مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار اليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الأقل .
مادة (56) : يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تتجاوز تسعين يوماً ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب بكل رأس المال . واذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز باذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً .
مادة (57) : يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة ، على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية . ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط ، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن .
مادة (58) : لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته . وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة ، تحت التأسيس ، أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ولا يجوز تسليمها الا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (63) .
مادة (59) : اذا جاوز عدد الاسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب ، وزعت الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين .
مادة (60) : اذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها .





مادة (61) : يدعو المؤسسون المكتتبين الى جمعية تأسيسية تعقد وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ، على الا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن خمسة عشر يوماً ، وعلى الا يتم الانعقاد في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي خمسة عشر يوماً من تاريخ ايداع التقرير المشار اليه في المادة السابقة في المركز الرئيسي للشركة ، ولكل مكتتب أيا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية ، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل . فاذا لم تتوفر هذه الأغلبية وجهت دعوة الى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من توجيه الدعوة اليه . ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فيها . ومع ذلك فاذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين ، باسهم نقدية ، التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما أكتتب به مقدموا الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية .
ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه الى الادارة العامة للشركات .
مادة (62) : مع مراعاة أحكام المادة (60) تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية : -
1 – التحقق من الإكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقاً لأحكام هذا النظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الاسهم .
2 – وضع النصوص النهائية لنظام الشركة ، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها الا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها .
3 – تعيين أعضاء أول مجلس ادارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات اذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها .
4 – المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة .
مادة (63) : يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً الى وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيس الشركة . وترفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور : -
1 – إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان باسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم .
2 – محضر اجتماع الجمعية .
3 – نظام الشركة الذي أقرته الجمعية .
4 – قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها .
مادة (64) : تعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور قرار الوزير باعلان تأسيسها ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامها. ويترتب على قرار اعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها الى ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس . واذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الانقضاء ، وكذلك يتحمل المسئولين جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .





مادة (65) : ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيسها مرفقاً به صورة من عقدها ومن نظامها.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها .
2 – أسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – نوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون ومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الاسهم.
4 – طريقة توزيع الأرباح والخسائر .
5 – البيانات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسسين أو لغيرهم .
6 – تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه .
7 – تاريخ قرار وزير التجارة باعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية التي نشر فيها .
وعلى أعضاء مجلس الادارة كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري .
الفصل الثالث
إدارة شركة المساهمة

الفرع الأول
مجلس الإدارة

مادة (66) : يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة .
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط الا تجاوز ثلاث سنوات.
ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس الإدارة التي يجوز للعضو أن يعين بها .
ويجوز دائماً اعادة تعيين أعضاء مجلس الادارة مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وانما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الادارة ، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون اخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
ولعضو مجلس الادارة ان يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق والا كان مسئولا قبل الشركة .
مادة (67) : مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك ، اذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر ، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها . ويكمل العضو الجديد مدة سلفه .
واذا هبط عدد أعضاء مجلس الادارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء .
مادة (68) : يجب أن يكون عضو مجلس الادارة مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن عشرة الاف ريال .
وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسئولية أعضاء الادارة وتظل غير قابلة للتداول الى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسئولية المنصوص عليها في المادة (77) أو الى أن يفصل في الدعوى المذكورة .
واذا لم يقدم عضو مجلس الادارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته .
وعلى مراقب الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره الى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن .
مادة (69) : لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الادارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة الا بترخيص من الجمعية العامة العادية يحدد كل سنة ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة اذا كان عضو مجلس الادارة صاحب العرض الأفضل .
وعلى عضو مجلس الادارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن . ويبلغ رئيس مجلس الادارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها الاعمال والعقود التي يكون لاحد أعضاء مجلس الادارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات .





مادة (70) : لا يجوز لعضو مجلس الادارة ، بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة ، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله والا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحسابها .
مادة (71) : لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس ادارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان إذ يجوز لها في حدود أغراضها بالاوضاع وبالشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس ادارتها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير .
ويعتبر باطلاً كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة .
مادة (72) : لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة أن يذيعوا الى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو الى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لادارتها والا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض .
مادة (73) : مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الادارة أوسع السلطات في ادارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة .
على انه لا يجوز لمجلس الادارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو ابراء مديني الشركة من التزاماتهم الا اذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه .
واذا لم يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة الا باذن من الجمعية العامة العادية وذلك مالم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة .
مادة (74) : يبين نظام الشركة طريقة مكافأة اعضاء مجلس الادارة ويجوز ان تكون هذه المكافأة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الارباح ، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا .
ومع ذلك اذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على 10% من الارباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لاحكام هذا النظام أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة . وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً .
ويشتمل تقرير مجلس الادارة الى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو اداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو ادارية أو استشارات .
مادة (75) : تلتزم الشركة بالاعمال التي يجريها مجلس الادارة في حدود اختصاصه كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الافعال غير المشروعة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة الشركة .
مادة (76) : يسأل اعضاء مجلس الادارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن اساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الادارة اذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماعهم ، اما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للاعفاء من المسئولية الا اذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به . ولا تحول دون اقامة دعوى المسئلوية موافقة الجمعية العامة العادية على ابراء ذمة
نشر بتاريخ 21-1-2012

جميع الحقوق محفوظة تجارة