المرسوم الملكي رقم م/22 بتاريخ 30/7/1412هـ
أبو مازن عوض
مشترك منذ 12-1-2012
مواضيع أبو مازن عوض
ردود أبو مازن عوض

المرسوم الملكي رقم م/22 بتاريخ 30/7/1412هـ[/b]
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الإطلاع على المادتين التاسعة عشرة والعشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (90)وتاريخ 30/7/1412هـ رسمنا بما هو آت:
أولا : تعدل نصوص المواد 10، 25، 76، 77، 168، 180، 210، 231 من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته لتكون كما يلي:
1- المادة "10" باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم. ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركات أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها.
2- يعدل البند "د" من الفقرة الأولى من المادة "52" المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م/32 وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي :
لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة:
أ- ذات الامتياز.
ب- التي تدير مرفقا عاما.
ج- التي تقدم لها الدولة إعانة.
د- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ- التي تزاول الأعمال المصرفية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية.
ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغرض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع.
3- المادة "76" يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن.
وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في حضور الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
4- المادة "77" للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة العامة العادية.
5- المادة "168" يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أوفي وقت غير لائق. ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
6- المادة "180" إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركات في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة "173" ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة "164". وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها ، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها.
7- المادة "210" يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية.
ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة "100" من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق.
8- المادة "231" إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة. وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.
ثانيا: يعتبر النص الحالي للمادة "108" من نظام الشركات فقرة "1" ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم "2" و"3" لتكون صيغة المادة"108" كما يلي:
1- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة.
2- للشركة بناءً على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا للأسس التي يحددها أن تصدر أسمها ممتازة لا تعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يجاوز50% من رأس مالها وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي :
أ- الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لاتقل عن50% من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة.
ب- أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية. ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقا للأسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين "91"،"92".
3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنه مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة "2" السابقة لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقا لأحكام المادة "86" أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.
ثالثا: ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد مائة وثمانين يوماً من تاريخ نشره.
رابعا: على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا.
التوقيع الملكي
نشر بتاريخ 14-2-2012

جميع الحقوق محفوظة تجارة