مرسوم ملكي رقم م/23 وتاريخ 28/6/1402هـ
أبو مازن عوض
مشترك منذ 12-1-2012
مواضيع أبو مازن عوض
ردود أبو مازن عوض
مرسوم ملكي رقم م/23 وتاريخ 28/6/1402هـ
[/b] بعون الله تعالى
نحن خالد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على المادة التاسعة عشرة والمادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال عام 1377 هـ وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387 وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 17 وتاريخ 20/1/1402هـ.
رسمنا بما هو آت
أولا : ادخال التعديلات الآتية على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم م/5 وتاريخ 12/2/1387 هـ .
1 – تحل عبارة (الادارة العامة للشركات) محل عبارة (مصلحة الشركات) حيثما وردت في النظام وتعدل كلمة (تقييم او تقييمها) اينما وردت في النظام الى كلمة (تقويم أو تقويمها) .
2 – تعدل المادة الثانية الواردة في باب الاحكام العامة الى النص التالي :
أ) تسري احكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية : -
1 – شركة التضامن .
2 –شركة التوصية البسيطة .
3 – شركة المحاصة .
4 – شركة المساهمة .
5 – شركة التوصية بالاسهم .
6 – الشركة ذات المسئولية المحدودة .
7 – الشركات ذات رأس المال القابل للتغيير .
8 – الشركة التعاونية .


ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الاسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الاشكال المذكورة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه ان يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام .
ب) ولا تسري احكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها او تشترك في تأسيسها الدولة او غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة بشرط ان يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الاحكام التي تخضع لها الشركة .
ج) تلغى الفقرة الثانية من المادة (51) .
3 – تعدل عبارة الفقرة الاخيرة من المادة 9 الى النص التالي :
واذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح او في الخسارة كان له ان يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم اساسا لتحديد حصته في الربح او في الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة . واذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية مالم يثبت العكس . واذا قدم الشريك فضلا على عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
4 – تعدل المادة 49 الى النص التالي :
لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي .
ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الادنى مع مراعاة ما تقتضي به المادة 58 ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعوديا . 5 – تعدل الفقرة الاولى من المادة 52 الى النص التالي :
لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الاتية الا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على ان يراعى ما تقضي به الانظمة .
أ) ذات الامتياز .
ب) التي تدير مرفقاً عاما .
ج) التي تقدم لها الدولة اعانة .
د) التي تشترك فيها الدولة او غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة .
هـ ) التي تزاول الاعمال المصرفية .
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها الا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية . ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور الا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لاغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية اخرى مختصة رخصت باقامة المشروع .
6 – تعدل المادة 54 الى النص التالي :
اذا لم يقصر المؤسسون على انفسهم الاكتتاب بجميع الاسهم كان عليهم ان يطرحوا للاكتتاب العام الاسهم التي لم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي او قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة ان يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد فترة لا تتجاوز تسعين يوماً .
7 – تضاف العبارة التالية لنهاية المادة 59 (مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين ) .
8 – يضاف لنهاية الفقرة 2 من المادة 66 ما يلي :
ويجوز لمجلس الوزراء ان يحدد عدد مجالس الادارة التي يجوز للعضو ان يعين بها .
9 – تعدل عبارة (لا يقل عن مائتين) الواردة في المادة 68 الى عبارة (لا تقل عن عشرة الاف ريال) .
10 – تعدل المادة 79 الى النص التالي :
مع مراعاة نصوص نظام الشركة ، يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيساً وعضوا منتدبا ويجوز ان يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب .
ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالاضافة الى المكافأة المقررة لاعضاء المجلس واذا خلا نظام الشركة من احكام في هذا الشأن تولى مجلس الادارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة .
ويعين مجلس الادارة سكرتيراً يختاره من بين اعضائه او من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته اذا لم يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص. ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الادارة عن مدة عضوية كل منهم في المجلس .
ويجوز دائما اعادة تعيين العضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الادارة مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك أما رئيس المجلس فتقتصر فترة رئاسته للمجلس على دورة واحدة .
وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون اخلال بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .


11 – يضاف الى نهاية المادة 83 فقرة ثالثة تنص على ما يلي :
(ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين ) .
12 – يضاف الى الفقرة الأخيرة من المادة 87 بعد عبارة (عدد من المساهمين يمثل 2% من رأس المال على الأقل ) العبارة الآتية :
(أو بناء على قرار من وزير التجارة ) .
13 – تعدل المادة 88 الى النص التالي :
تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
ومع ذلك يجوز اذا كانت جميع الاسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الاعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الاعمال الى الادارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر .
14 – تعدل المادة 89 الى النص الآتي :
يعد مجلس الادارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل . ويوقع رئيس مجلس الادارة الوثائق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل . وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الادارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق الى الادارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
15 – تعدل المادة 97 الى النص التالي :
مع عدم الاخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لاحكام هذا النظام او لاحكام نظام الشركة وللادارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر الاجتماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطلان ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور .
16 – تعدل المدة الواردة في المادة 123 بحيث تكون خمسة وخمسين يوماً على الأقل بدلا من خمسة وعشرين يوماً على الأقل .
17 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 136 لتكون بالصيغة الآتية :
يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالاسهم الجديدة النقدية مالم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني الغاء حق الأولوية او تقييده بالنسبة للشركات الآتية :
أ‌) ذات الامتياز
ب‌) التي تدير مرفقا عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة اعانة .
د) التي تشترك فيها الدولة .
هـ) التي تزاول الاعمال المصرفية .
ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبيل نفاذها .
ولا تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية .
18 – تعدل صيغة الفقرة الأولى من المادة 150 الى النص التالي :
لا يقل رأس مال شركة التوصية بالاسهم عن مليون ريال سعودي ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى .
19 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 158 لتكون كما يلي :
لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة الف ريال سعودي ويقسم رأس المال الى حصص متساوية القيمة ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول .


20 – تضاف عبارة (اذا سموا في عقد الشركة) الى نهاية البيان رقم (3) من المادة 161 بحيث يقرأ كما يلي :
أسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم اذا سموا في عقد الشركة.
21 – تعدل المادة 164 الى النص التالي :
على مديري الشركة خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية ويجب أن يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار اليها في المادة 161 وعلى المديرين كذلك ان يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات وعليهم أيضاً أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لاحكام نظام السجل التجاري وتسري الاحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة .
22 – تعدل مدة (الشهور الثلاثة) المنصوص عليها في المادة 174 الى مدة (الشهور الستة ) .
23 – أ ) تعدل عبارة (خلال شهرين ) الواردة في الفقرة الأولى من المادة 175 الى عبارة (خلال أربعة أشهر) .
ب‌) تعدل عبارة (خلال خمسة عشر يوماً ) الواردة في الفقرة الثانية من المادة 175 الى عبارة (خلال شهرين ) .
24 – أ ) تعدل الفقرة 8 من المادة 229 الى النص الآتي :
(كل مسئول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الالزامية التي تصدر بها الانظمة أو القرارات ) .
ب ) تعدل الفقرة 9 من المادة 229 الى النص الآتي :
( كل مسئول في شركة لا يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو باطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات او بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة ) .
25 – تضاف مادة رقم 233 الى النظام ويكون نصها كما يلي :
( يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام ) .
ويعدل رقم المادة 233 الأصلية الى رقم 234 .
ثانياً : تسري هذه التعديلات على الشركات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها عدا الأحكام الواردة في البنود رقم 4 – 18 – 19 من اولا في هذه التعديلات.
ثالثاً : على نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا .
رابعاً : ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتباراً من تاريخ نشره .
نشر بتاريخ 14-2-2012

جميع الحقوق محفوظة تجارة