الشركة ذات المسئولية المحدودة
أبو مازن عوض
مشترك منذ 12-1-2012
مواضيع أبو مازن عوض
ردود أبو مازن عوض
الشركة ذات المسئولية المحدودة
مادة (
157) :[/b] الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين.
[b] مادة (158) :[/b] لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة الف ريال سعودي ويقسم رأس المال الى حصص متساوية القيمة ولا يجوز ان تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول .
وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة فاذا تملك الحصة اشخاص متعددون جاز للشركة ان توقف استعمال الحقوق المتصلة بها الى ان يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة ويجوز للشركة ان تحدد لهؤلاء ميعادا لاجراء هذا الاختيار والا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور ان تبيع الحصة لحساب مالكيها وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير .
ولا يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة ان تلجأ الى الاكتتاب لتكوين رأسمالها أو زيادته أو الحصول على قرض .
[b] مادة (159) :[/b] لا يجوز ان يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة القيام باعمال التأمين او الادخار أو البنوك .
[b] مادة (160) :[/b] يجوز ان يكون اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة اسم شريك واحد أو اكثر ويجوز ان يكون ذلك الاسم مشتقاً من غرضها .
[b] مادة (161[b]) :[/b][/b] تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء ويشتمل العقد المذكور على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من وزير التجارة والصناعة على ان يكون من بينها البيانات الآتية:-
1 – نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي .
2 – اسماء الشركاء ومحال اقاماتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – اسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم اذا سموا في عقد الشركة .
4 – اسماء اعضاء مجلس الرقابة ان وجد .
5 – مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها .
6 – اقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة .
7 – طريقة توزيع الارباح .
8 – تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها .
9 – شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة الى الشركاء .
[b] مادة (162) :[/b] لا تؤسس الشركة بصفة نهائية الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها .
وتودع الحصص النقدية احد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة ولا يجوز للبنك صرفها الا لمديري الشركة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشركة بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) .
ويكون الشركاء مسئولين بالتضامن في اموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن صحة تقدير الحصص العينية ومع ذلك لا تسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاثة سنوات من تاريخ استيفاء اجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة (164) .
[b] مادة (163[b]) :[/b][/b] تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لاحكام المادة 157 و 158 و 159 و 161 و 162 ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا على الغير بهذا البطلان .
واذا تقرر البطلان للمادة السابقة كان الشركاء الذين تسببوا مع المديرين الاول بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب على ذلك البطلان .
[b] مادة (164) :[/b] على مديري الشركة خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية ويجب ان يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار اليها في المادة (161) وعلى المديرين كذلك ان يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات وعليهم أيضاً أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري وتسري الاحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة .


[b]مادة (165) :[/b] يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء أو للغير وفقا لشروط عقد الشركة ومع ذلك اذا اراد الشريك التنازل عن حصته بعوض للغير وجب ان يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشرط التنازل . وفي هذه الحالة يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي .
فاذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حقه في الاسترداد كان لصاحب الحصة الحق في التصرف فيها مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة 157 . واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بجملة حصص قسمت هذه الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .
واذا تعلق التنازل بحصة واحدة اعطيت هذه الحصة للشركاء الذين طلبوا الاسترداد مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة (158) .
واذا كان التنازل عن الحصة بغير عوض ، وجب على الشريك طالب الاسترداد دفع قيمتها وفقا لاخر جرد أجرته الشركة . ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالارث او بالتوصية .
[b] مادة (166) :[/b] تعد الشركة سجلا خاصا باسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير الا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور .
[b] مادة (167) :[/b] يدير الشركة مدير او اكثر من الشركاء او من غيرهم ويعين الشركاء المديرين في عقد الشركة او في عقد مستقل لمدة معينة او غير معينة بمقابل او بغير مقابل .
ويجوز ان ينص عقد الشركة على تكوين مجلس ادارة من المديرين إذا تعددوا ، وفي هذه الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته . وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم المشهر عنها وفقا لاحكام المادة (164) .
[b] مادة (168) :[/b] يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة او في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول او في وقت غير لائق. ويسأل المديرين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام او نصوص عقد الشركة او بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار
[b] مادة (169) :[/b] يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مراقب حسابات او اكثر وفقا للاحكام المقررة في باب شركة المساهمة .
[b] مادة (170) :[/b] اذا زاد عدد الشركاء عن عشرين ، وجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل . واذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الشركاء ان يقوموا في أقرب وقت بهذا التعيين .
وتسري على مجلس الرقابة احكام مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم.
[b] مادة (171[b]) :[/b][/b] ترتب الحصص حقوقاً متساوية في الارباح الصافية وفي فائض التصفية مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
ويكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الاصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
ويجوز لكل شريك ان يوكل عنه كتابة شريكاً آخر من غير المديرين في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
وللشريك غير المدير في الشركة التي لا يوجد بها مجلس رقابة ان يوجه النصح للمديرين وله أيضاً ان يطلب الاطلاع في مركز الشركة على اعمالها وفحص دفاترها ووثائقها وذلك في خلال خمسة عشر يوماً سابقة على التاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء وكل شرط مخالف لذلك يعتبر كأن لم يكن .
[b] مادة (172) :[/b] تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة . ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين ، وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة الى كل شريك خطاباً مسجلاً بالقرارت المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة .
وفي جميع الاحوال لا تكون القرارات صحيحة الا اذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل مالم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر .
واذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المداولة او في المشاورة الاولى ، وجبت دعوة الشركاء الى الاجتماع بخطابات مسجلة وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .


[b] مادة (173) :[/b] لا يجوز تغيير جنسية الشركاء أو زيادة الاعباء المالية للشركاء الا بموافقة جميع الشركاء وفي غير هذين الامرين يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال على الاقل مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
[b] مادة (174) :[/b] تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقا للاوضاع التي يحددها عقد الشركة وتعقد مرة على الاقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة . ويجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين او مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات او عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل .
ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية او قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض .
[b] مادة (175) :[/b] يعد المديرين عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر خلال اربعة اشهر من نهاية السنة المالية .
وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات الى الادارة العامة للشركات والى كل شريك خلال شهرين من تاريخ اعداد الوثائق المذكورة ولكل شريك في الشركات التي لا توجد بها جمعية عامة ان يطلب من المديرين دعوة الشركاء الى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق .
[b] مادة (176) :[/b] على كل شركة ان تجنب في كل سنة 10% على الاقل من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي ويجوز للشركاء ان يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي نصف رأس المال .
[b] مادة (177) :[/b] مع عدم الاخلال بحقوق المساهمين الغير الحسن النية ، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة او من الشركاء بالمخالفة لاحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة . ومع ذلك لا يجوز ان يطلب البطلان الا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به .
ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور .
[b] مادة (178) :[/b] لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء او بالحجر عليه أو بشهر افلاسه او اعساره مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
[b] مادة (179) :[/b] تسري على الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تنتقل جميع الحصص فيها الى شريك واحد الفقرة الاولى من المادة (147).
[b] مادة (180) :[/b] اذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لاتزيد على ثلاثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها قبل .ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً الا اذا صدر طبقا للمادة (173) ويجب في جميع الاحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) ، واذا استمرت الشركة فى مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم او حلها،اصبح الشركاء،مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة ان يطلب حلها.
نشر بتاريخ 14-2-2012

جميع الحقوق محفوظة تجارة